Reformas estatutarias: cuándo y por qué realizarlas en tu sociedad
Las reformas estatutarias en sociedades mercantiles se pueden realizar por varias razones, algunas impuestas, otras voluntarias. ¿Quieres saber más? No te preocupes, aquí lo aclaramos todo…
Reformas estatutarias: cuándo y por qué corresponde hacerlas en una sociedad mercantil
Antes de nada, hay que señalar que cualquier cambio que se haga en los Estatutos se tendrá que ajustar a la Ley de Sociedades de Capital (LSC) y al Código de Comercio (CC).
Y, como principio general, las reformas estatutarias se tienen que hacer cuando haya, o bien un hecho que las haga necesarias, o bien una intención de cambio por parte de la gerencia de la empresa o del emprendedor.
Eso sí, para hacer cambios estatutarios, se tendrá que convocar una Junta General de Socios o Accionistas, ya sea ordinaria o extraordinaria.
No en vano, son estos, y siempre que representen el quorum necesario, los que validarán el cambio. Vamos a ver cuáles son los principales casos que motivan los cambios:
En la práctica, muchas empresas, sobre todo PYMES o de reducida dimensión, no hacen una reunión formal de los socios, ni siquiera convocan a los socios, sino que al mismo tiempo de firmar las reformas estatutarias en la notaria suelen firmar un documento con los acuerdos que se van a firmar también en la notaría.
1. Reformas estatutarias por requerimiento legal
El requerimiento legal suele ser, en muchos casos, el motivo que obliga a que una empresa modifique sus Estatutos.
Por ejemplo, si hay algún cambio en la ley que obligue a introducir cambios en los Estatutos o si estos han quedado desfasados, de manera que se haga necesario cambiarlos para que no haya problemas legales.
Los cambios en su día en la LSC, en el CC, en Protección de Datos o en Igualdad pueden hacer necesarias estas modificaciones.
Tengamos presente que los incumplimientos normativos acarrean sanciones, cada vez más cuantiosas.
Por lo tanto, tener los Estatutos actualizados en este aspecto es una condición indispensable para no tener problemas.
2. Cambio de la estructura societaria
Los cambios de la estructura societaria son otro motivo que puede motivar, directa o indirectamente, un cambio de Estatutos.
Por ejemplo, en el caso de las Sociedades Limitadas, puede ser necesario reestructurar la composición de los socios y hacerla constar, y aquí el motivo sería directo.
En cambio, en una Sociedad Anónima, si un accionista pasa a controlar la mayoría del capital, puede utilizar ese poder para hacer cambios en la estructura de la organización.
3. Cambio del tipo de sociedad mercantil
Es posible que una Sociedad Limitada haya crecido hasta el punto de necesitar más capital para mantener su actividad.
De ser así, es posible que se plantee su transformación en Sociedad Anónima.
Solo así, por ejemplo, puede concurrir en los mercados de valores para conseguir financiación.
Esta transformación se tiene que aprobar por la Junta General de Socios, pero entrañaría, indudablemente, un cambio de Estatutos.
No en vano, el capital social mínimo se tendría que modificar hasta los 60.000 euros como mínimo, que se tendrían que disponer.
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4. Modificación del capital social
En el caso de las reformas estatutarias por una modificación del capital social, ya sea un aumento o una reducción, esta cuestión se tiene que hacer constar en los Estatutos.
Eso sí, cabe aclarar que, aquí, hablaríamos del capital social a efectos nominales, no necesariamente de valor de mercado.
En caso de que haya un crecimiento rápido o una venta de activos o desgajamiento, será necesario hacer esos cambios.
Como se pueden dar ambos supuestos, se deben señalar como posibilidades.
Hay que señalar que, en este caso, no es necesario hacer un cambio de sociedad mercantil.
Simplemente, deberás hacer constar esta cuestión y, por supuesto, disponer de los fondos.
En una Sociedad Limitada el capital mínimo es de 3.000 euros, que sube a 60.000 en una Sociedad Anónima.
5. Reformas estatutarias por cambios en el organigrama
Los Estatutos deben incluir una serie de cargos obligatorios según la legislación.
Ahora bien, cada sociedad mercantil puede decidir cómo estructurar su organigrama más allá de esa cuestión.
Pues bien, si se quieren hacer cambios en el organigrama, esa circunstancia se tiene que hacer vía modificación estatutaria.
Esta vía puede servir, también, para definir claramente cuáles son las responsabilidades civiles subsidiarias.
Más allá de lo que diga la legislación, hay otras cuestiones que, en este caso, se podrían definir de una forma mucho más clara y precisa, y que conviene señalar.
Recordemos, además, que ahora las sociedades mercantiles en España también tienen responsabilidad penal.
Saber qué cargos serían los responsables es vital en estos casos.
Por lo general, esta circunstancia se da más en las Sociedades Anónimas que en las Sociedades Limitadas.
De todas formas, no es algo que se deba desdeñar.
Por lo tanto...
Las motivaciones para hacer reformas estatutarias en una sociedad mercantil son muchas.
No obstante, ante la duda, es muy conveniente que te asesores con especialistas.
