Cambio normativo en la constitución de sociedades limitadas
Usted ha oído hablar de una nueva ley que permite constituir una Sociedad Limitada con un solo euro de capital. Pero esto no es lo único que ha cambiado. Vea los pros y contras de esta nueva regulación de constitución de sociedad limitada y en qué casos le interesará utilizarla.
Nueva normativa en la constitución de empresas de responsabilidad limitada
Se reduce el capital mínimo inicial para la constitución de sociedad limitada
La nueva regulación de constitución de empresas Ley 18/2022 quiere fomentar la creación de empresas en España, y a tal fin establece mecanismos para agilizar su constitución. Entre otras medidas, y sólo en el caso de las Sociedades Limitadas, rebajando a la cantidad simbólica de un euro el requisito que regía hasta ahora de que el capital mínimo debía ser de 3.000 euros, lo que facilita el inicio del proyecto empresarial (si bien lo ideal es que la sociedad llegue a tener un capital que alcance esa cifra).
En concreto, la ley establece que las SL podrán tener un capital social mínimo no inferior a un euro. Ahora bien, mientras no se alcance la cifra de 3.000 euros, se aplican las siguientes reglas:
- Al menos el 20% de los beneficios anuales deben destinarse a reserva legal, hasta que dicha reserva, junto con el capital, alcance los 3.000 euros. Con posterioridad, se mantiene la obligación de destinar a la reserva legal el 10% del beneficio hasta que dicha reserva alcance el 20% del capital.
- En caso de liquidación, si el patrimonio social fuera insuficiente para atender el pago de las obligaciones sociales, los socios responderán solidariamente de la diferencia entre el importe de 3.000 euros y la cifra del capital suscrito (en definitiva, los socios pueden llegar a responder por 2.999 euros).
Como consecuencia de la eliminación del capital social mínimo, se han hecho innecesarias otras formas societarias, por lo que con esta nueva ley:
- Se deroga la Sociedad Limitada de Formación Sucesiva (SLFS) [LSC, art.4.bis derogado] . Se trataba de un régimen similar al ahora vigente (dotación de reserva legal y responsabilidad de los socios mientras no se alcanzase la cifra de capital mínimo).
- También se deroga el régimen de la Sociedad Limitada Nueva Empresa (SLNE).
Las SLNE eran un subtipo simplificado de SL con el que se pretendía impulsar la creación de empresas, y que apenas ha sido utilizado.
Por su parte, las SLFS existentes pueden optar por someterse al nuevo régimen o atenerse al régimen propio de la normativa derogada [LSC, art. 4 bis] .
En la práctica, ya no es necesario depositar 3.000€ en el banco. Pero si se mantiene la responsabilidad de los socios.
Constitucion de sociedad limitada express
Constitucion de empresas Online
Por otro lado, se impulsa la constitución telemática y se mejoran algunos aspectos vinculados a ella. A estos efectos, se modifican las gestiones a realizar ante notario:
- Los notarios tienen que informar a los socios fundadores de las ventajas de utilizar los Puntos de Atención al Emprendedor (PAE) y la sede electrónica del CIRCE (creación de empresas por Internet) para la constitución de la sociedad y otros trámites ligados al inicio de su actividad (obligaciones tributarias y laborales, licencias…).
- Los notarios deben estar disponibles en una agenda electrónica notarial [RD 421/2015, art. 8] y en disposición de constituir una SL a través de CIRCE. Además, no pueden rechazar, salvo causa justificada, ningún trámite de constitución iniciado a través del sistema CIRCE y del Documento Único Electrónico (DUE).
En la práctica, la constitución de sociedad limitada online se usa muy poco por su complejidad
Estatutos tipo de una sociedad limitada
Aunque ya existía la posibilidad de constituir una SL mediante escritura pública con formato estandarizado, con o sin estatutos tipo, se modifica la antigua legislación en el siguiente sentido:
- Con estatutos tipo . Aparte de poder utilizar modelos en las lenguas cooficiales de las comunidades autónomas, la publicación de la inscripción de la sociedad en el BORME queda exenta de tasas [Ley 18/2022, art. 5] .
- Sin estatutos tipo . En este caso, la inscripción definitiva deberá hacerse en el plazo de cinco días desde el asiento de presentación o, en su caso, desde la subsanación (antes era en el plazo ordinario de 15 días).
Además, se prevé que cada Registro Mercantil implante un servicio remoto de atención al público para resolver cuestiones sobre las posibilidades de inscripción de determinadas cláusulas o pactos estatutarios lícitos.
Ventajas y desventajas de esta nueva ley de constitución de sociedades
Reducción de plazos y formalidades
Sistema tradicional de creación de empresas
En comparación con el sistema tradicional de constitución de sociedades (que requiere realizar todos los trámites de forma presencial y personalmente, o con ayuda de terceros –como una asesoría o una gestoría–), el nuevo sistema elimina burocracia y evita que todos los socios deban coordinarse para estar en el mismo lugar a fin de realizar determinados trámites como la firma de la escritura.
Constitución telemática de empresas
Así, la constitución telemática gira entorno a los PAE, entre los cuales se encuentran las notarías, que orientan a los futuros socios en cuanto a trámites y soluciones específicas para su caso concreto.
Además, la utilización de formatos electrónicos estandarizados como el DUE permite ahorrar tiempo en la confección de documentos y en la realización de trámites administrativos.
Usted sólo deberá cumplimentar el DUE –que engloba multitud de formularios–, y a través del CIRCE, de forma automática, se realizarán todos los trámites necesarios para constituir la empresa, con comunicación a todos los organismos implicados (Agencia Tributaria, Seguridad Social, Registro Mercantil, notaría…).
Para constituir una empresa por el sistema CIRCE, por ahora, tiene que ir en persona al despacho del notario Si o Si
Coste constitucíon sociedad limitada
Ojo con los costes adicionales de la creación de una SL
Capital mínimo de una SL
Ahora bien, tal y como se ha comentado más arriba, si la sociedad se constituye con un capital inicial inferior a 3.000 euros estará sujeta a obligaciones adicionales de dotación de la reserva legal (además de que los socios igualmente responderán hasta esa cifra). Y, por otro lado, constituir la sociedad sin capital tiene algunos inconvenientes adicionales a la hora de empezar a operar:
- El proyecto siempre necesitará dinero para desarrollarse (pagos de material, suministros, gastos de personal…), por lo que, si no puede contar con el capital de los socios, deberá endeudarse. Y si no hay un patrimonio social que sustente la deuda, puede resultar más complicado obtener financiación.
- Además, para no verse afectado por las obligaciones especiales mencionadas, convendrá ampliar el capital social hasta los 3.000 euros lo antes posible. Y esto conllevará gastos de notario y registro, de modo que a la larga soportará más gastos.
Aunque el capital mínimo de 3.000 euros no permite realizar grandes inversiones, puede ser suficiente para actividades de prestación de servicios, en las que la inversión es limitada y donde es posible iniciar la actividad –y la facturación– de forma inmediata.
En cambio, con un solo euro será necesario que los socios o un tercero avancen fondos para los gastos iniciales como los gastos de constitución de su sociedad limitada (fianzas para un local de alquiler si éste es necesario, inversión en ordenador y teléfono, etc.).
Según nuestra experiencia aún no se puede constituir una empresa 100% online
Estatutos estándar de una sociedad limitada
La utilización de estatutos estándar también puede ser un inconveniente, ya que éstos pueden no reflejar su situación concreta.
Por tanto, revíselos y consensue con el resto de socios qué aspectos desean incluir en los estatutos ya desde el principio.
Por ejemplo, el sistema de transmisión de las participaciones sociales; o el sistema de administración o la retribución de las personas que ocupan este órgano; o cualquier otro asunto específico.
Aunque siempre podrán modificar los estatutos en el futuro, ello implicará costes adicionales que pueden evitarse.
Cuando conviene crear sociedad limitada 1 euros
Así pues, esta fórmula le interesará básicamente si, no siendo posible aportar los 3.000 euros de inmediato, dispone de un proyecto sólido con perspectivas claras de facturación a corto plazo y que necesita una puesta en marcha inmediata.
Por ejemplo, si tiene apalabrado un contrato para una obra o servicio y necesita cumplir unos plazos concretos que no le dejan margen para actuar de otra manera.
En todo caso, recuerde que siempre puede hacer aportaciones no dinerarias para alcanzar el capital mínimo.
En consecuencia, la opción de constituir la sociedad con un capital inferior a los 3.000 euros debería ser residual.
Recuerde que las empresas de nueva creación pagan el 15 % de impuestos los dos primeros años
En conclusión
Si constituye una SL con un capital inferior a 3.000 euros, deberá destinar a reserva legal el 20% del beneficio y, en caso de liquidación, los socios responderán de las deudas hasta un límite.
¿Cuanto tiempo se tarda en constituir una empresa en España?
En la práctica lo único bueno de esta nueva ley es que no hay que depositar en el banco los 3.000€ del capital social y solicitar el certificado de depósito. Se puede is a firmar al notario antes.
Respecto del tiempo que se tarda en constituir una empresa, según nuestra experiencia, se ha incluso alargado. Si dices por ley que los registros tardan como mucho 5 dias habiles pero no ponemos medios humanos, las personas no son máquinas.
