Consejos para gestionar la disolución y liquidación de sociedades
Patrick Gordinne Perez2024-12-25T23:43:31+00:00El proceso de disolución y liquidación de sociedades mercantiles se puede dar por distintas casuísticas.
En este caso, te aconsejamos cómo gestionar el proceso correctamente.
Cómo realizar un proceso de disolución y liquidación de sociedades
La disolución y liquidación puede hacerse por dos motivos: por mandato judicial, previo informe del administrador concursal, o por iniciativa propia de los socios o accionistas.
Nos vamos a centrar en el segundo supuesto, que es el que puedes controlar y dirigir:
1. Reformar los Estatutos, si es necesario, antes de iniciar el proceso de disolución
Lo primero que hay que comprobar es si los Estatutos justificarían alguna de las causas de disolución que se alegan. En caso afirmativo, bastará con que la Junta General de socios u accionistas apruebe la misma con el quorum exigido.
Pero, ¿qué sucede si no hay un artículo estatutario que contemple el supuesto?
En este caso, primero se tendrán que reformar los Estatutos para incluir este nuevo supuesto.
Para ello, será necesaria una primera Junta General, ordinaria u extraordinaria.
Posteriormente, se puede convocar una nueva Junta que haga efectivo el acuerdo de disolución.
Es fundamental que las convocatorias sean transparentes, así como la información a socios y accionistas para minimizar futuras impugnaciones.
Pero insistimos como hemos dicho muchas veces, muchas pymes y empresas de reducida reducida dimensión no convocan ninguna junta no mandan información a socios, sino que internamente ya ha ganado un acuerdo y firman el documento necesario en la notaría antes de hacer lo que tengan que hacer.
2. Nombrar a un encargado de disolución y liquidación de sociedades
El segundo paso, una vez acordada la disolución y liquidación, es nombrar a un encargado o varios que se encarguen de las gestiones.
En las Sociedades Limitadas (S.L.) es habitual que este proceso se delegue en el gerente o administrador si se confía en él; cuando se trata de una Sociedad Anónima (S.A.) es posible que se nombre una comisión liquidadora ad hoc.
No en vano, esa será la persona que responderá ante las administraciones.
3. Realizar escritura pública de disolución
La disolución y liquidación de sociedades se tiene que hacer mediante una Escritura ante notario que haga constar el acuerdo de la Junta General de socios o accionistas.
Aquí se hará constar la certificación de la liquidación y la designación del liquidador.
Este paso es imprescindible porque, si ese documento oficial, no se pueden hacer gestiones ante el Registro Mercantil u otras instancias.
4. Registrar la disolución en el Registro Mercantil
La disolución se tiene que registrar en el Registro Mercantil en unos plazos, concretamente de 30 días desde que se firma la Escritura ante notario.
Es imprescindible cumplir con este plazo porque, de lo contrario, te expondrás a recibir sanciones.
De ahí que sea un paso imprescindible para continuar con el resto del proceso.

5. Hacer inventario
Una vez que esté registrada la liquidación, hay que hacer inventario de todos los activos.
Es importante señalar que, durante el tiempo que dure el proceso, la sociedad constará «en liquidación».
De la misma manera que se hace inventario de los activos, también se tendrá que hacer de los pasivos, es decir, de todas las deudas pendientes de cobro, tanto a corto como a largo plazo.
6. Liquidar ordenadamente los activos
La liquidación ordenada de los activos es la venta de los mismos para satisfacer todas las deudas o compromisos pendientes.
Es relevante señalar que, en ocasiones, el acreedor puede estar dispuesto a hacer una quita parcial a cambio de disponer de liquidez.
Por ello, la parte de la liquidación también implica capacidad de negociación de los liquidadores con acreedores y bancos.
7. Realizar liquidaciones de impuestos
En la liquidación de la sociedad, también hay que realizar las liquidaciones de impuestos que correspondan al último ejercicio de actividad.
Y esto incluye el Impuesto de Sociedades (IS) y el IVA (Impuesto sobre el Valor Añadido).
Señalamos que esta obligatoriedad existe aunque la cuota a pagar sea nula.
8. Repartir el líquido entre los socios
Repartir el líquido entre los socios u accionistas es otro paso a dar en caso de que, después de satisfacer las deudas, lo haya.
No obstante, cabe destacar, ante estas situaciones, que es posible que haya deudas pendientes y esto implicaría responsabilidades subsidiarias en forma de cuotas de liquidación.
9. Cancelar la denominación social
Posteriormente, se tiene que cancelar la denominación social, una vez que se hayan liquidado todos los activos.
Este es el paso que hará que la empresa esté definitivamente extinguida.
Aunque no pueda operar porque carecerá de NIF, eso no implica que cesen las obligaciones, como seguiremos viendo.
Esto se hará ante el Registro Mercantil y tendrá efectos ante la Seguridad Social y la Agencia Tributaria (modelo 036).
10. Conservar la documentación durante el tiempo legal
Finalmente, la documentación se tiene que conservar durante un mínimo de 4 años una vez que se haya disuelto la sociedad.
No en vano, puede haber reclamaciones en el futuro de acreedores o antiguos socios.
Y, recuerde, siempre habrá un responsable de la liquidación.
Em definitiva
Los procesos de disolución y liquidación de sociedades son, casi siempre, complejos.
Por lo tanto, contar con el servicio de Asesoría Orihuela Costa puede hacerlos algo más sencillos.
¡Conócenos y te informamos de cómo ayudarte!