Le concept de Sociedad Limitada Unipersonal (Entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée) en Espagne
L’entreprise unipersonnelle á responsabilité limitée (En espagnol Sociedad limitada unipersonal SLU) est une alternative pour de nombreux entrepreneurs qui souhaitent lancer leur projet en Espagne.
Il est important de connaître en profondeur les implications d’une SLU et le processus administratif nécessaire à sa création. Ci-dessous, nous analysons toutes les questions liées à la société à responsabilité limitée à actionnaire unique.
Les caractéristiques d'une société á responsabilité limitée
En Espagne, une société á responsabilité limitée (Sociedad Limitada (S.L.) est un type de société commerciale dans laquelle la responsabilité des associés est limitée au capital apporté, c’est-à-dire que les associés ne sont personnellement responsables des dettes de la société que dans la limite du capital investi.
Ce type de société requiert un capital minimum pour sa constitution, qui est divisé en actions, lesquelles ne sont pas librement transférables comme les actions d’une Sociedad Anónima (S.A.).
La société á responsabilité limitée est l’une des formes juridiques les plus choisies par les petites et moyennes entreprises (PME), en raison de sa flexibilité et de la protection qu’elle offre au patrimoine personnel des associés.
L'entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée dans le contexte des sociétés limitées
En Espagne, une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée ou en espagnol Sociedad Limitada Unipersonal (S.L.U.) est une variante de la Sociedad Limitada (S.L.) caractérisée par la présence d’un seul actionnaire, personne physique ou morale, qui détient la totalité du capital social.
Cette forme juridique combine les avantages d’une société à responsabilité limitée avec la flexibilité d’une entreprise individuelle, ce qui permet à l’entrepreneur de limiter sa responsabilité pour les dettes jusqu’au montant du capital apporté, protégeant ainsi son patrimoine personnel.
La constitution d’une S.L.U. est soumise à des conditions similaires à celles de toute S.L. :
- un montant minimum de capital social doit être libéré, actuellement fixé à 3.000 euros, et ce capital doit être entièrement souscrit et libéré au moment de la constitution.
- Le processus de constitution comprend l’inscription au registre du commerce, où le caractère unipersonnel de la société doit être précisé dès sa création ou au moment où elle acquiert ce statut.
La particularité de la S.L.U. est l’obligation d’indiquer dans tous ses documents, correspondance, bons de commande et factures, ainsi que dans tout autre type de document, qu’il s’agit d’une entreprise individuelle, en ajoutant les initiales « S.L.U. » à son nom.
En outre, tout changement dans la propriété des actions et la perte du statut d’associé unique, s’il se produit, doivent être enregistrés afin de garantir la transparence et l’information correcte des tiers.
L’entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée est une option intéressante pour les entrepreneurs qui souhaitent lancer un projet d’entreprise à leur compte, mais avec une protection financière que d’autres formes juridiques telles que le statut d’indépendant n’offrent pas.
Cette forme juridique facilite la gestion et la prise de décision, car elle ne nécessite pas d’organes sociaux complexes, l’actionnaire unique gérant directement la société ou désignant un administrateur pour cette tâche.
La différence entre une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée et le régime des auto-entrepreneur en Espagne
La principale différence entre une société à responsabilité limitée et un travailleur indépendant en Espagne réside dans la nature juridique et la responsabilité des dettes.
Alors que la entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée est une entité juridique distincte de son actionnaire unique, dans laquelle la responsabilité de l’actionnaire pour les dettes de la société est limitée au capital apporté, le travailleur indépendant ou auto-entrepreneur est responsable des dettes contractées dans l’exercice de son activité avec l’ensemble de son patrimoine personnel, présent et futur.
Une autre différence importante concerne l’aspect fiscal et la sécurité sociale. Les indépendants cotisent au régime spécial des travailleurs indépendants (RETA), en basant leurs cotisations sur leurs bénéfices.
Dans une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (S.L.U.) , les bénéfices sont soumis à l’impôt sur les sociétés et les administrateurs ou les travailleurs cotisent au régime général de la sécurité sociale en fonction de leur salaire, ce qui peut entraîner des différences en termes de charges fiscales et d’avantages sociaux.
La constitution et la gestion d’une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (S.L.U.) impliquent également des exigences formelles et administratives plus strictes, telles que :
- L’inscription au registre du commerce,
- l’obligation de tenir une comptabilité formelle
- l’obligation de déposer des comptes annuels,
par opposition à la complexité bureaucratique et comptable moindre du régime des indépendants ou auto-entrepreneur.
Ces différences signifient que le choix entre le statut d’indépendant et la création d’une S.L.U. dépend du volume d’activité, de la planification fiscale, du risque d’entreprise et des besoins de financement de l’entrepreneur.
Les statuts de l'entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée
Les statuts d’une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée ou Sociedad Limitada Unipersonal (S.L.U.) en Espagne contiennent des informations fondamentales sur l’organisation et le fonctionnement de la société, semblables à celles de toute Sociedad Limitada, mais adaptées à son statut d’entreprise unipersonnelle.
Parmi les éléments qui doivent être inclus, citons
- l’identité de l’associé unique,
- la dénomination sociale suivie de « Sociedad Limitada Unipersonal » ou « S.L.U. »,
- l’objet social,
- le siège social,
- le capital social,
- la répartition des actions,
- les organes de direction et d’administration de la société
- les règles de prise de décision, adaptées à la singularité de l’actionnaire unique.
En outre, les procédures de transfert des actions et, le cas échéant, les règles de succession de la propriété de la société doivent être définies.
Chez Asesoría Orihuela Costa, nous sommes spécialisés dans la gestion fiscale et financière des PME. Si vous souhaitez protéger votre activité économique dès le début, notre équipe est à votre disposition pour que vous puissiez toujours prendre les meilleures décisions.
Que se passe-t-il si je deviens l'associé unique d'une société ?
Entreprise unipersonnelle
Il y a quelques années, vous avez créé une entreprise à responsabilité limitée avec votre partenaire.
Aujourd’hui, il souhaite se consacrer à d’autres activités et vous avez conclu un accord aux termes duquel vous reprenez sa participation et devenez l’unique propriétaire de la société.
Votre société deviendra une « entreprise unipersonnelle » (c’est-à-dire une société avec un seul associé), ce qui entraînera des obligations que vous ne devez pas oublier.
Signature de l’acte d’entreprise unipersonnelle
Les sociétés qui deviennent des entreprises individuelles doivent le notifier, ainsi que l’identité de l’associé, au registre du commerce et des sociétés.
Pour ce faire, vous devez passer un acte devant un notaire, en présentant le registre des actionnaires (dans lequel sera inscrit le transfert en vertu duquel vous acquérez toutes les actions).
Le délai pour cette inscription est de six mois à compter de l’acquisition de l’entreprise unipersonnelle.
Si vous laissez passer ce délai et ne faites rien, vous serez personnellement, solidairement et indéfiniment responsable des dettes contractées par la société depuis que vous en êtes devenu l’associé unique.
Une fois l’immatriculation effectuée, vous ne serez plus responsable des dettes contractées après l’immatriculation.
Cela signifie que tout créancier de la société pourra exiger le paiement de la dette auprès de vous, plutôt qu’auprès de la société.
Dans la pratique, toutefois, ce ne sera le cas que si l’entreprise n’effectue pas les paiements à échéance.
Quelles sont les autres obligations qui m'incombent si je reste membre unique de la société?
Comme il n’y a qu’un seul membre, il n’y a plus de réunion pour laquelle un procès-verbal doit être établi.
Toutefois, elle doit toujours respecter certaines exigences formelles :
- Les décisions qui étaient auparavant prises par les associés et qui sont maintenant prises par vous (par exemple l’approbation des comptes annuels ou le transfert du siège social) doivent également être consignées dans le registre des procès-verbaux de la société en tant que « décisions de l’associé unique ».
- Vous devez également disposer d’un registre légalisé dans lequel vous inscrivez tous les contrats conclus entre vous et la société (ces contrats doivent également être écrits et mentionnés dans le rapport annuel).
Respectez ces exigences si, par exemple, il existe des soldes entre vous et la société – parce que vous avez, à un moment donné, cédé de l’argent de la société ou, à l’inverse, payé une facture de la société.
Si vous ne le faites pas, un créancier pourrait vous accuser d’avoir dissimulé des informations obligatoires et exiger le paiement des dettes de l’entreprise.
Implications fiscales de la création d'une entreprise unipersonnelle á responsabilité limitée
Les conséquences fiscales de la création d’une entreprise unipersonnelle á responsabilité limitée sont souvent importantes, mais pourquoi ?
- Un travailleur indépendant paie en Espagne entre 19 et 47 % d’impôts sur ses bénéfices.
- Le taux d’imposition pour une entreprise unipersonnelle á responsabilité limitée est de 23 % (15 % les deux premières années).
C’est très important, car l’administration fiscale peut penser que vous avez créé l’entreprise individuelle dans le seul but de payer moins d’impôts. Si vous avez des problèmes avec le fisc à ce sujet, croyez-nous, il vous fera payer la tranche d’impôt IRPF correspondante. Vous connaissez l’affaire Messi contre le fisc espagnol ou l’affaire contre le fisc de la présentatrice Patricia Conde.
L’essentiel est que votre entreprise ait une activité professionnelle et non personnelle. Que ce soit l’entreprise, son personnel et ses actifs qui génèrent les revenus et non que ceux-ci soient générés par l’intervention d’une seule personne, comme un artiste, un présentateur de télévision, un acteur.
